四面楚歌：虚拟货币场外交易该何去何从？

市场红利的春风吹到哪里，人们就向往哪里。 作为投资领域的一块“大蛋糕”，人人都想分着吃。 就在币圈人山人海的时候，已经是四面楚歌……

1、一纸公告终止场内交易，启动场外交易

2017年9月4日之前，玩家可以在交易平台自由充值法币和虚拟货币，进入币圈进行交易，也可以与交易所成为交易伙伴，由交易所撮合双方的交易。 这种在交易场所进行的交易通常被称为场内交易。

然而，自由不是永恒的。 2017年9月4日，《关于防范代币发行融资风险的公告》出台，自此宣告了在虚拟火币交易所交易的死刑。 《9.4公告》明确规定：“自本公告发布之日起，任何所谓代币融资交易平台不得从事法定货币与代币与‘虚拟货币’的兑换业务，不得买卖或行为作为中央对手方，代币或‘虚拟货币’不得为代币或‘虚拟货币’提供定价、信息中介等服务。”

该公告禁止国内交易平台所有虚拟货币相关业务，实际上封锁了所有虚拟货币交易所。 该公告虽然名义上没有禁止设立虚拟货币交易所，但实际上是通过禁止交易将其扼杀在摇篮中。 如果没有交易就建立了交易所，那它就是一个无用的机构。

公告发布后，国内虚拟货币交易所要么自生自灭，要么迁往海外。 禁令虽然厉害，但也为场外交易打开了大门。 境内货币居民已采用场外交易，即客户与客户自行完成法币与虚拟货币的兑换，然后进入市场进行投机。 目前okex、火币等交易平台均已具备法币交易功能。 虽然也是在平台上运营，但是并没有与平台的交易记录。 法币的场外交易日趋成熟，发展了线上线下两种交易方式：

●个人与个人在线点对点交易（C2C或P2P）：如Okex、火币自选专区等，买卖双方可在平台下发固定数量和价格的交易订单，自由选择价格和数量协商成交，根据价格自由选择成交数量。 该平台仅作为第三方“监督”。 买家通过支付宝、微信或网银直接向卖家的支付宝、微信等收款账户划款，并在平台确认付款。 平台将锁定相应数量的币。 如果卖家逾期不放币，可以申请交易所强制转币。

● 个人与平台的在线交易（B2C）：用户可以直接向平台买卖虚拟货币，价格由平台规定。 平台上币主要来自承兑商等合作商户。

●线下交易：除了线上交易，还有两种线下交易方式。 一是在微信群、QQ群等群里联系中间商进行买卖。 二是直接通过虚拟货币钱包地址转币。

2、场外交易虚拟货币如履薄冰

成熟的场外交易市场以买卖虚拟货币为主。 交易者不仅包括个人，还包括从事OTC法币兑换的承兑商，催生了虚拟货币承兑平台。 虽然个人进行场外交易，但偶尔兑换比特币、以太币、Tether 等具有公允价值的虚拟货币，法律并不禁止。 但只要通过线上中心化平台买卖虚拟货币，就可能面临监管。

《关于防范代币发行融资风险的公告》指出，将提供比特币注册、交易等服务的机构纳入反洗钱监管，督促加强反洗钱监管。 提供比特币注册、交易等服务的互联网网站，应当切实履行反洗钱义务，识别用户身份，要求用户使用实名注册登记姓名、身份证号码等信息。 凡提供比特币注册、交易等服务的金融机构、支付机构、互联网站点，发现比特币等虚拟商品交易可疑行为，应立即向中国反洗钱监测分析中心报告，并配合中国人民银行的对策。 洗钱调查活动； 如发现利用比特币进行诈骗、赌博、洗钱等犯罪活动线索，应及时向公安机关报案。

除了监管风险，虚拟货币作为一种交易工具，很容易被用作犯罪工具。 最常见的方式是利用法币交易作为不法分子吸收和转移资金的手段。

(1) 提供账户接收他人资金买卖虚拟货币的风险‍

如果普通币民提供账户接受他人资金，再通过虚拟货币平台买卖币币获取利益，将难逃协助信息网络犯罪活动罪和包庇、隐瞒犯罪罪。收益。

例如，在胡某等人协助信息网络犯罪活动的一审判决【（2020）浙0111刑初第372号】中，被告人胡某在明知他人行为的情况下，仍提供支付宝账户收款。利用互联网实施犯罪，将收到的款项直接转出或在“火币Pro”APP购买虚拟货币后转出，并按一定比例收取手续费。 后法院认为，被告人胡某明知他人利用信息网络犯罪，仍提供支付结算协助。 情节严重，其行为已构成协助信息网络犯罪罪。

又如，在黄某等人隐匿、隐瞒犯罪所得罪的一审判决【（2019）川0180刑初456号】中，黄某从事虚拟货币交易。 网名“xx”的人联系了黄某，“xx”向黄某提供了资金，转入黄某的银行账户。 Huang在火币网平台购买了USDT虚拟货币，价格上涨1%至1.5%。 转卖给“xx”从中获利。 随后，黄某的9张银行卡因转账资金来自电信诈骗所得，陆续被冻结。 法院认为，被告人黄某通过虚拟货币交易帮助上游犯罪分子转移赃款的行为，已构成明知是上游犯罪所得而隐瞒、隐匿犯罪所得罪。

（二）“搬砖套利”风险

承兑商是场外交易最活跃的用户。 在线注册为交易平台的商家在线下充当中间商。 承兑商最常见的业务是“搬砖”，即利用虚拟货币在不同交易平台上的价格买卖，赚取差价。 “搬砖套利”通常需要注册为两个交易平台的商户。 如果注册平台为虚假平台，在该平台进行交易很容易被认定为帮助信息网络犯罪买卖usdt银行账户被冻结，甚至是诈骗的共犯。

例如，在孙某等人诈骗罪一审判决书【（2020）浙1023刑初226号】中，被告人孙某等人组成搬砖组，代理飞平台，从事搬砖业务，分别赚取佣金和差价。 团队成员分工协作，创建了微信群，在群里及时沟通搬砖、奖励分配、银行账户被司法冻结如何处理等问题。 团队成员会在挂卡前对卡进行测试，确保银行卡没有被冻结，并及时划转账户资金，防止被冻结。 在搬砖过程中，队员大量银行卡被公安机关司法冻结。 经银行和公安机关工作人员告知该笔资金涉及电信网络诈骗后，仍大量新开银行卡，继续为诈骗分子提供资金结算等帮助。 谋取非法利益。 后法院认为，被告人孙某等人明知他人实施电信网络诈骗，仍提供资金支付结算等协助，应当以共同诈骗罪处罚，同时构成协助信息网络犯罪活动罪，应当以重罪论处，应当以诈骗罪定罪处罚。

但是，如果承兑商在交易平台上只卖出usdt等主流币种，然后买方将其投资到欺诈平台作为赌博犯罪的筹码，除非兑换商与犯罪分子有共同的意图，否则不应成为帮凶。 对于接受者而言，就是销售虚拟货币的商家。 虚拟货币是一种商品。 一方支付对价，另一方交付商品。 同样买卖usdt银行账户被冻结，接受者也不能认定为相应犯罪的共犯。 如果受到惩罚，典型的中立行为将被视为犯罪。

（三）设立OTC平台单独从事法币交易的风险

除了个人和承兑商，还有专门从事场外交易的交易平台，与其合作的平台多为承兑商。 如上所述，9.4公告后，所有与虚拟货币相关的业务都被禁止，因此专门从事法币交易的平台是不合法的，随时面临被相关部门取缔的后果。 如果设立场外法币交易平台，为电信诈骗、赌博等平台提供支付服务，极有可能在非法经营罪中被认定为“非法从事资金支付结算业务”。

虚拟货币场外交易如火如荼。 对于个人投资者、承兑商、场外法币交易平台来说，都是一个获利致富的机会。 那么就有被冻卡的风险，严重的话还会有牢狱之灾。